Fusões e aquisições no mercado de saúde suplementar
A avaliação multidisciplinar para analisar o custo e os benefícios da operação é essencial no processo de fusão e aquisição e tende a mitigar as incertezas da operação, mesmo num mercado de saúde tão aquecido.
O Mercado de Saúde suplementar brasileiro sempre apresentou uma diversidade de Operadoras e Seguradoras, com diversos modelos de negócios.
De acordo com os Dados do Setor, disponibilizados na Sala de Situação da ANS, o mercado de saúde, em maio de 2022, possuía um total de 945 OPS/SES com beneficiários ativos somando 79,2 milhões beneficiários, sendo 70% (55,8 milhões) na contratação coletivo empresarial.
Além disso, de 2020 a maio de 2022, apesar do impacto econômico-financeiro da pandemia do Covid-19, o Mercado de Saúde Suplementar apresentou taxas positivas de crescimento do número de beneficiários.
Vale ressaltar que o plano de saúde segue como o terceiro2 maior desejo do brasileiro, perdendo apenas para a educação e a casa própria.
Em meio a este cenário, nos últimos anos tivemos uma quantidade expressiva de fusões e aquisições, também conhecida como M&A (Mergers and Acquisitions), que tem deixado o mercado ainda mais movimentado.
Com isso, o setor de saúde vem sendo considerado um dos setores com as maiores operações de M&A no Brasil.
FUSÃO E AQUISIÇÃO: conceitos gerais.
Em suma a aquisição é quando uma empresa assume o controle de uma outra empresa, já a fusão é quando duas organizações se juntam e criam uma nova empresa.
As fusões podem ser de diferentes modalidades, sendo as mais comuns as horizontais que acontecem quando empresas do mesmo seguimento se juntam e oferecem o mesmo serviço. Já a vertical, ocorre quando as empresas se complementam, para ofertar um novo produto.
O princípio das fusões é otimizar gastos e reduzir custos, gerando uma eficiência operacional, expansão dos negócios, maior competitividade, diversificação de riscos, entre outros. Em qualquer fusão de OPS/SES existe a expectativa por parte dos beneficiários de seguir com o mesmo produto e preço, ou até mesmo ter um upgrade de produto sem variação do preço, devido a eficiência agregada.
Em contrapartida, podemos citar como desvantagem o crescente nível de maior concentração do mercado em um menor número de empresas, visto que ocorre a junção de duas empresas que antes eram concorrentes e agora atendem conjuntamente ao mesmo público-alvo.
Na fusão e aquisição existe o buy-side e o sell side que representam o lado que compra e o lado que vende, respectivamente, e por trás de toda compra e venda existe diversos objetivos, onde pode ser destacado alguns:
| Buy side | Sell side |
|---|---|
| • Aumento do crescimento empresarial através da aquisição de concorrentes • Aquisição de talentos e diversificação de riscos. • Melhora de preços e redução de custos de forma a deixar os produtos mais competitivos. • Aumento da quantidade de serviços ofertados • Entre outros |
• Aceleração de investimentos • Redução de riscos • Oportunidade de lucratividade • Acesso ao capital • Entre outros |
Estima-se que de 2021 até início de 2022 cerca de 150 operações foram realizadas3, sendo a compra da SulAmérica pela Rede D’or e a fusão entre Notredame e Hapvida, as mais volumosas e conhecidas do mercado.
Alguns grupos no mercado de saúde movimentaram mais de R$ 15 bilhões em aquisições no ano de 2021, incluindo também a abertura de Capital pela oferta de ações em bolsa (IPO – Initial Public Offering), destacando-se:
- As empresas Mater Dei, Viveo, Oncloclínicas e Kora abriram capital, IPO feito em 2021;
- A DASA realizou três aquisições e aumentou a quantidade de rede de clínicas, hospitais e laboratórios;
- A SulAmerica comprou 100% da Sompo Saúde, intensificando o interesse no mercado de saúde visto que há pouco tempo, a empresa vendeu sua área de automóveis;
- A UnitedHealth no Brasil também chegou a iniciar a venda da sua carteira de planos individuais da Amil, porém em fevereiro de 2022 a ANS suspendeu a venda;
- A Notredame e a Hapvida vinham realizando diversas aquisições em todas as regiões do Brasil, onde podemos destacar a compra de diversos hospitais e de outras OPS. E, em 2022, foi anunciada e concluída, a fusão entre estas duas OPS, sendo a mais significativa do setor, uma vez que uniu a segunda e a quarta maiores OPS do Brasil. Tal transação dividiu opiniões sobre seu tamanho e impacto do nível de concentração deste mercado.
Já para o segundo semestre do ano de 2022, a expectativa é que o mercado fique um pouco menos aquecido, visto a incerteza que as vezes acompanha uma mudança de governo.
Todavia, acredita-se que a próxima onda de fusões e aquisições envolverão as empresas ligadas a tecnologia do setor de saúde, as chamadas Heathtechs. Se estima que o Brasil tenha atualmente 542 Heathtechs4 que são startups do segmento da saúde.
FUSÃO E AQUISIÇÃO OPS/SES: visão atuarial.
Não é simples realizar fusões e aquisições entre OPS/SES, e nesse trajeto podemos destacar a importância de incluir a avaliação atuarial durante o processo de estudo, análise e a avaliação detalhada de informações de uma OPS/SES alvo da negociação, processo este conhecido como Due Diligence.
Quando uma OPS/SES A compra a OPS/SES B, por exemplo, ela incorpora toda a carteira de beneficiários e receitas, aumentando não somente seu porte, mas também as despesas e compromissos e assunção dos riscos que a OPS/SES B, alvo da negociação.
Desta forma, para entendimento dos riscos que serão assumidos e minimizar possíveis prejuízos e impactos negativos, o ideal é que antes do processo de aquisição seja feita uma análise atuarial detalhada da carteira de planos de saúde da OPS/SES B.
Dentro dessa análise, podemos destacar o estudo da carteira de beneficiários e seu perfil quanto a quantidade de beneficiários por contratação, idade média, custo assistencial, ticket médio, sinistralidade da carteira, adimplência dos beneficiários, dependência da receita aos grandes estipulante.
Também é fundamental as análises das notas técnicas, precificações/cotação, reajustes dos contratos e avaliação com metodologia atuarial das provisões técnicas da OPS/SES B, mesmo que não exigidas pela ANS, PIC, Peona, Peona SUS, PESL etc.
Além da verificação da suficiência de Ativos Garantidores para lastro das provisões técnicas e suficiência do patrimônio líquido ajustado em frente ao capital baseado em risco.
E primordial ainda a projeção dos fluxos de receitas e despesas da OPS/SES B a fim de avaliar sua situação nos médio e longo prazo.
Na OPS/SES A, compradora, é importante a análise dos impactos da aquisição em suas provisões técnicas e capital requerido, inclusive no âmbito de capital baseado em risco.
Adicionalmente, a OPS/SES compradora deve sempre se questionar de como ficará sua operação após a compra:
- Minha rede de atendimento será suficiente? Sendo necessária a ampliação da rede de atendimento, o reconhecimento dos eventos continuaria similar à da operação atual ou terei impacto nos fatores PEONA (Provisão de eventos ocorridos e não avisados) e PESL (Provisão de eventos/sinistros a liquidar) ?
- Qual impacto do Capital baseado em risco? E como ficariam os riscos de subscrição, mercado, operacional, legal e de crédito?
- A sinistralidade mudaria?
- A carteira ficaria mais jovem ou mais envelhecida?
- Como ficaria o pool de risco de contratos coletivos?
Através dessas e outras análises, é possível traçar um perfil de risco detalhado que a empresa compradora, adquirente, correria assumindo a adquirida, cabendo a empresa a decisão final de aquisição ou não e por que valor.
Também é fundamental pensar nos custos envolvidos na operação, qual seria a redução do custo operacional final e os impactos positivos e negativos que seriam gerados ao beneficiário final.
Considerações finais
O mercado de fusões e aquisições na saúde suplementar ainda tem espaço para crescimento visto que é muito amplo e cada vez mais tem despertado o interesse de diversos tipos de investidores.
Em 2022 espera-se que a movimentação não seja tão significativa quanto 2020 e 2021 por ser um ano de eleição, além de ser um ano que as OPS/SES estão sofrendo com a demanda reprimida causada pelo período ápice da pandemia de Covid-19.
Todavia, como vimos, a realização da avaliação atuarial para análise do custo e benefícios da operação é fundamental nesse processo de fusão e aquisição e tende a mitigar as inseguranças da transação.
Por fim, as oportunidades deste setor existem, na visão de IPO, M&A de OPS/SES, e de prestadores hospitalares e outros e, possivelmente. de Heathtechs.
1 Fonte: Isto é – “ Onda de fusões movimenta R$ 20 bilhões e aquece setor de saúde (istoedinheiro.com.br)"
2 Fonte: IESS – https://www.iess.org.br/publicacao/blog/plano-de-saude-e-3deg-maior-desejo-do-brasileiro.
3 Fonte: Valor Econômico – “ Onda de fusões na saúde movimenta R$ 20 bi em um ano e aquece o setor (estadao.com.br)”
4 Fonte Insights KPMG - Brasil já conta com 542 startups de saúde - KPMG Internacional